Style Switcher

Layout options
  • Boxed Layout
  • Full Width Layout
Primary Color

Your Language

Регистрация компании



1. Нормативно-правовая база для коммерческих организаций

Впервые “Закон о правилах коммерческой деятельности и Регистра” был принят в мае 1995 года и изменен в 1999 году. Этот документ дает определение таким понятиям как “Торговая фирма”, “Сделка”, “Торговая деятельность” и т.д. и определяет обязательства компаний, включая иностранный бизнес, по регистрации и процедуре коммерческого учета.

“Закон о коммерческих предприятиях” был принят Национальной Ассамблеей 26 апреля 2005 года и обнародован 19 мая 2005 года как первый в Камбодже комплексный закон о предпринимательской деятельности. Этот закон применяет понятие “Товарищества”, которое делится на Полное Товарищество и Товарищество С Ограниченной Ответственностью; понятие “Компании С Ограниченной Ответственностью”, которая является либо Закрытой, либо Открытой Компанией С Ограниченной Ответственностью; а также понятие “Иностранного предпринимательства”.

Товарищество или компания должны иметь зарегистрированный офис и агента, который является правомочным физическим лицом в Камбодже; зарегистрировать в Реестре точное место расположения компании и имя агента (Статья 3); перевести его имя на кхмерский язык и написать его более крупным шрифтом и расположить его выше имени, написанном на другом языке (Статья 5).



2. Компания С Ограниченной Ответственностью

“Закон о коммерческих предприятиях” определяет ведение бизнеса в Камбодже для “компаний с ограниченной ответственностью”, которые зарегистрированы либо в форме “закрытого общества с ограниченной ответственностью”, либо в форме “открытого общества с ограниченной ответственностью” (Статья 85).

 

Типы Компаний С Ограниченной Ответственностью:

  • Закрытое Общество С Ограниченной Ответственностью

Закрытое Общество С Ограниченной Ответственностью – это форма общества с ограниченной ответственностью со следующими характеристиками (Статья 86):

1) Компания может иметь от 2 до 30 акционеров

2) если компания находится под управлением одного человека, то она должна называться “Единоличным Обществом С Ограниченной Ответственностью”

3) Компания не может предоставлять свои акции в общий доступ

4) Компания имеет одно и более ограничений на перемещение для каждого класса акций

5) С момента регистрации компания соглашается с предписанными формами, определенными Приказом от Министерства Торговли, и будет рассматриваться как общество с ограниченной ответственностью

  • Открытое Общество С Ограниченной Ответственностью

Открытое Общество С Ограниченной Ответственностью – это форма общества с ограниченной ответственностью, которая, согласно настоящему закону (Закону о коммерческих предприятиях), может предоставлять свои акции для общего доступа (Статья 87).

 

Создание общества с ограниченной ответственностью

Одно или несколько правомочных физических или юридических лиц могут организовать общество с ограниченной ответственностью, подав Статью О Регистрации в Министерство Торговли (Статья 91), после чего Министерство обязано выдать “Свидетельство О Регистрации” (Статья 97). С даты регистрации компания начинает свое существование и приобретает правосубъектность (Статья 98).

 

Акции

Компания должна иметь минимум 1000 акций номинальной стоимостью не менее 4000 риелей (примерно 1 доллар США) каждая, все акции должны быть одного класса, и все акционеры компании имеют одинаковые права, если иное не предусмотрено в законе (Статья 144). Ответственность акционеров перед компанией ограничивается суммой взноса акционера (Статья 147). В случае единогласного соглашения наличие такого соглашения должно быть прописано в акционерном сертификате (Статья 223).



Кхмерское гражданство

Компания должна рассматриваться как кхмерская, если она ведет деятельность и зарегистрирована на территории Камбоджи, а также более 51% акций находятся у физических или юридических лиц, имеющих кхмерское гражданство (Статья 101).



Требования к документации

Компания должна подготовить и хранить в своем зарегистрированном офисе следующие документы (Статья 109):

  • Статьи, подзаконные акты и поправки к ним

  • Протоколы встреч и решений акционеров

  • Копии всех извещений, которые должны быть отправлены или поданы в соответствии с законом

  • Регистр ценных бумаг

В дополнение к вышеперечисленным документам компания обязана хранить бухгалтерские документы в течение 10 лет после окончания отчетного года, к которому они относятся (Статья 113).

 

Директорат

Закрытое общество с ограниченной ответственностью может иметь одного или более членов правления, в то время как открытое общество должно иметь не менее трех. Акционеры выбирают директоров простым голосованием (Статья 118), а совет директоров выбирает председателя из своего состава также путем наибольшего количества голосов (Статья 127). Каждый директор выбирается сроком на два года и может быть переизбран (Статья 121). Любое правомочное физическое лицо, достигшее 18 лет, может стать директором (Статья 120).



Совет директоров

Совет директоров руководит деятельностью и делами компании. Согласно статьям, директора могут иметь следующие полномочия (Статья 119):

  • Нанимать и увольнять всех сотрудников, определять полномочия и устанавливать зарплату и иные выплаты для сотрудников

  • Отпускать ценные бумаги, облигации и другие долговые бумаги компании

  • Предлагать акционерам изменение или удаление статей об объединении, или соглашение о слиянии или консолидации компании и другого лица

  • Вносить предложение о распаде или ликвидации компании и т. д.



Слияние

Две и более компании могут слиться в одну или консолидировать в новую компанию. Правосубъектность составляющей (ликвидирующейся) компании прекращается с момента выдачи Министерством Торговли Свидетельства О Слиянии компании, продолжающей деятельность (Статья 241). Совет директоров каждой компании должен принять соглашение на одобрение слияния. Такое соглашение должно поддержать большинство директоров (Статья 242). Детали процедуры слияния описаны в Статьях с 243 по 250.



Распад и ликвидация

Компания, которая не выпускает никаких акций, может быть распущена в любой момент по решению всех директоров. Компания, не имеющая имущества и обязательств, может быть распущена специальным решением акционеров. Компания должна отправить решение о распаде в офис, ответственный за управление компании при Министерстве Торговли. При получении такого решения Министерство Торговли выдает свидетельство о роспуске (Статья 251).

На ежегодном собрании акционеров член правления или акционер, который имеет право голоса, может внести предложение о добровольном роспуске и ликвидации компании (Статья 252). Процедура добровольного роспуска и ликвидации описаны в статьях с 252 по 257. Эти положения не относятся к компаниям, решение о банкротстве которых вынесено в суде (Статья 258).

 

3. Партнерство

Партнерство – это соглашение между двумя или более субъектами (Статья 8). Соглашение о партнерстве может быть как в устной, так и в письменной форме (Статья 9).

 

- Общество с неограниченной ответственностью приобретает статус юридического лица после процедуры регистрации и обладает следующими правами (Статья 12):

  • Иметь движимое и недвижимое имущество на своем имя

  • Осуществлять предпринимательскую деятельность от своего имени

  • Заключать сделки от своего имени

  • Быть истцом и ответчиком в суде

Каждый партнер имеет долю в прибыли и убытках общества (Статья 23), все партнеры несут общую и личную ответственность. Третья сторона может требовать исполнения обязательств в первую очередь от партнерства и его активов, а не его членов (Статья 42).

 

- Общество с ограниченной ответственностью

Общество с ограниченной ответственностью – это соглашение между двумя и более генеральными партнерами, которые являются единственными субъектами, уполномоченными управлять и состоять в обществе, и двух или более партнеров с ограниченной ответственностью, которые обязаны внести свой вклад в капитал товарищества (Статья 64).

Каждый партнер с ограниченной ответственностью имеет право получать свою часть доходов и может только указать сумму денег или стоимость имущества, которую он согласен получать (Статьи 71 и 72). Генеральные партнеры несут общую и отдельную ответственность в отношении долгов перед третьими лицами (Статья 75).

 

  1. Иностранное предпринимательство

 

Определение иностранного предпринимательства

Иностранное предпринимательство – это юридическое лицо, сформированное по всем правилам той страны, где оно располагается, и которое осуществляет предпринимательскую деятельность в Камбодже (Статья 270). Оно может вести в Камбодже предпринимательскую деятельность в следующих формах (Статья 271):

  • Коммерческое представительство, офис или агентство по коммерческим связям (“представительство”)

  • Филиал

  • Дочерняя компания

Представительский офис и филиал являются представителями главной компании и не могут иметь правосубъектность, отдельную от главной компании.

Иностранное предпринимательство рассматривается как “ведущее деятельность” в случае, если оно осуществляет следующее (Статья 272):

  • Арендует офис или иное помещение для производства, переработки и предоставления услуг более одного месяца

  • Нанимает рабочих сроком более одного месяца

  • Осуществляет иную деятельность, разрешенную законами Камбоджи иностранным физическим и юридическим лицам

 

Представительский офис

 

Коммерческое представительство или офис по коммерческим связям может осуществлять в Камбодже следующую деятельность (Статья 274):

  • Связываться с клиентами для установления контакта с главной организацией

  • Исследовать коммерческую среду и передавать информацию в главную организацию

  • Исследовать рынок

  • Продавать свою продукцию на торговых ярмарках, а также выставлять товары или их образцы в своем офисе или на торговых ярмарках

  • Покупать и хранить некоторое количество товара с целью участия в ярмарке

  • Арендовать офис и нанимать местный персонал

  • Заключать договора с покупателями от имени главной организации

Однако, представительский офис не может регулярно покупать и продавать товары, предоставлять услуги и осуществлять производство, переработку или вести строительство в Камбодже. Представительский офис может быть закрыт по решению главной организации (Статья 277).

 

Филиал

Филиал может осуществлять ту же деятельность, что и представительский офис, а также может регулярно покупать и продавать продукцию, предоставлять услуги, осуществлять производство, переработку и вести строительство в качестве локального предприятия до тех пор, пока не выполнит действий, запрещенных законом для иностранных юридических и физических лиц (Статья 278). Активы филиала являются активами главной организации. Главная организация несет ответственность за все обязательства филиала (Статья 279). Филиал может быть закрыт по решению главной организации (Статья 282).

 

Дочерняя компания

Дочерняя компания – это компания, расположенная в Камбодже, которая входит в состав иностранной компании, владеющей минимум 51% ее капитала (Статья283), и имеет правосубъектность, отдельную от компании-владельца (Статья 284).

Дочерняя компания может быть включена в состав главной компании в форме партнерства или общества с ограниченной ответственностью (Статья 285) и может осуществлять деятельность как местная компания, за исключением деятельности, запрещенной законами Камбоджи для иностранных физических и юридических лиц (Статья 286).